ESG-/Nachhaltigkeitsbeauftragter

Der Nachhaltigkeitsbeauftragte (intern oft ESG Officer, Head of Sustainability oder CSRD-Officer) verantwortet die Erfüllung der Berichtspflichten nach der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD, Richtlinie 2022/2464/EU vom 14.12.2022), die durch das deutsche CSRD-Umsetzungsgesetz in die §§ 289b ff., 289c HGB und § 315c HGB eingefügt wurde. Der Lagebericht wird um einen Nachhaltigkeitsbericht erweitert, der nach Art. 19a und 29a der Bilanzrichtlinie zwingend nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu erstellen ist. Die Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 hat die ESRS Set 1 in Kraft gesetzt mit den zwoelf Standards ESRS 1, ESRS 2 sowie ESRS E1 bis E5 (Klima, Verschmutzung, Wasser, Biodiversität, Kreislaufwirtschaft), ESRS S1 bis S4 (eigene Belegschaft, Lieferkette, betroffene Gemeinschaften, Verbraucher) und ESRS G1 (Unternehmensführung).

Der Geltungsbereich gilt gestaffelt in drei Wellen. Wave 1 erfasst seit Geschäftsjahr 2024 die bisherigen NFRD-Unternehmen, also kapitalmarktorientierte Gesellschaften mit über 500 Beschäftigten. Wave 2 erfasst seit Geschäftsjahr 2025 alle großen Unternehmen nach § 267 HGB (zwei der drei Merkmale: 25 Mio. Euro Bilanzsumme, 50 Mio. Euro Umsatz, 250 Beschäftigte). Wave 3 erfasst ab 2026 kapitalmarktorientierte KMU mit einer Opt-out-Option bis 2028. Drittlandsunternehmen mit über 150 Mio. Euro EU-Umsatz folgen ab 2028. Die EU-Omnibus-Initiative vom Februar 2025 hat die Geltungsbereiche und Stichtage zur Diskussion gestellt, die Rechtsgrundlage bleibt aber bis zu einer förmlichen Änderung in Kraft.

Der Nachhaltigkeitsbeauftragte koordiniert die doppelte Wesentlichkeitsanalyse (Inside-Out und Outside-In nach ESRS 1 Kapitel 3), erhebt die rund 1.100 ESRS-Datenpunkte über die zwoelf Standards hinweg und ist Schnittstelle zum Wirtschaftsprüfer, da der Bericht nach § 324b HGB einer Prüfungspflicht mit limited assurance (perspektivisch reasonable assurance) unterliegt. Die Berichterstattung erfolgt im einheitlichen elektronischen Berichtsformat (ESEF) mit XBRL-Tagging nach der ESRS-Taxonomie. Parallel sind die Anforderungen der EU-Taxonomie-Verordnung (EU) 2020/852, der SFDR-Verordnung (EU) 2019/2088 für Finanzdienstleister sowie der Lieferkettensorgfaltspflichten nach LkSG zu koordinieren, was Datenflüsse zwischen Finance, Einkauf, HR und Operations zwingend erfordert.

Anders als der Datenschutzbeauftragte oder der Geldwäschebeauftragter ist der Nachhaltigkeitsbeauftragte nicht in einem Einzelgesetz statuiert. Die Pflicht ergibt sich mittelbar aus der Verantwortung des Vorstands für den Lagebericht nach § 264 HGB und § 91 Abs. 2 AktG (Risikofrüherkennung), aus der Pflichtprüfung nach § 324b HGB sowie aus dem D&O-Haftungsrisiko bei fehlerhafter Berichterstattung. Da der Nachhaltigkeitsbericht Teil des Lageberichts ist und einer Pflichtprüfung mit zunächst limited assurance, mittelfristig reasonable assurance unterliegt, etablieren die meisten betroffenen Unternehmen eine dedizierte Verantwortlichkeit auf C-Ebene oder direkt darunter. Der Prüfungsstandard ISAE 3000 (Revised) bzw. der noch in Entwicklung befindliche European Sustainability Reporting Assurance Standard (ESRAS) ist anzuwenden. Der Aufsichtsrat überwacht die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach § 107 Abs. 3 AktG explizit, der Prüfungsausschuss erhält erweiterte Aufgaben nach § 107 Abs. 4 AktG.

Die Qualifikation umfasst typischerweise einen wirtschafts- oder ingenieurswissenschaftlichen Hintergrund, Kenntnisse in der Treibhausgasbilanzierung nach GHG Protocol und ISO 14064, Vertrautheit mit den ESRS-Standards sowie idealerweise eine Zertifizierung wie GRI Certified Sustainability Professional, IFRS Sustainability Reporting Certificate oder CSE Certified Sustainability Practitioner. Mehrjährige Praxis in Datenmanagement, Risikoanalyse und Stakeholder-Dialog ist Standard. Externe Beauftragte sind in mittelständischen Wave-2-Unternehmen verbreitet, oft als Interim Sustainability Officer mit 2 bis 4 Tagen pro Monat. In Wave-1-Konzernen überwiegt die interne Funktion eingebettet in Finance, Strategy oder einem eigenen Sustainability-Bereich, häufig kombiniert mit einem ESG-Steuerungsausschuss aus CFO, CHRO und COO.